Il Consiglio federale vuole modernizzare il diritto della società anonima
(Ultima modifica 23.11.2016)
Berna, 23.11.2016 - Nella seduta del 23 novembre 2016 il Consiglio federale ha trasmesso al Parlamento un messaggio volto a modernizzare il diritto della società anonima imperniato sull'allentamento delle disposizioni sulla costituzione e sul capitale, sul rafforzamento dei diritti degli azionisti e sulla regolamentazione moderata delle disposizioni in materia di retribuzioni e trasparenza. Il Consiglio federale vuole inoltre rendere più trasparenti i flussi finanziari nel settore delle materie prime. Con l'introduzione di valori di riferimento sarà promossa la parità dei sessi tra i vertici di grandi società quotate in borsa.
Il 4 dicembre 2005 il Consiglio federale aveva deciso e pubblicato i parametri del nuovo diritto della società anonima. Il messaggio adottato oggi all'attenzione del Parlamento rappresenta la concretizzazione di queste decisioni di massima. Per adempiere il mandato conferitogli, il Consiglio federale ha ripreso gli elementi principali del progetto di legge del 2007 e lo ha integrato con le disposizioni dell'articolo 95 capoverso 3 della Costituzione federale risultanti dall'iniziativa popolare "contro le retribuzioni abusive".
Rafforzamento dei diritti degli azionisti per l'attuazione dell'iniziativa "contro le retribuzioni abusive"
Il presente messaggio traspone nelle pertinenti leggi federali le disposizioni dell'ordinanza contro le retribuzioni abusive nelle società anonime quotate in borsa (OReSA), in vigore già dal 1° gennaio 2014, che ha attuato provvisoriamente la nuova disposizione costituzionale sulle retribuzioni degli organi di società anonime quotate in borsa.
Per rafforzare la certezza del diritto e i diritti degli azionisti, il progetto di legge completa in alcuni punti le disposizioni dell'OReSA, tenendo conto delle richieste dell'iniziativa popolare. In particolare non ammette i premi d'assunzione che non compensano uno svantaggio finanziario comprovabile e le indennità per divieti di concorrenza non giustificati dall'uso commerciale. Anche l'importo di tali indennità è limitato. Se gli azionisti votano a titolo prospettivo sulle retribuzioni variabili dei quadri superiori, occorrerà inoltre presentare loro la relazione annuale sulle retribuzioni per il voto consultivo a posteriori. Infine il disciplinamento dell'azione tendente alla restituzione di prestazioni sarà reso più incisivo.
Valori di riferimento moderati per la rappresentanza di ambo i sessi
L'introduzione di valori di riferimento per la rappresentanza di ambo i sessi nel consiglio d'amministrazione e nella direzione di grandi società quotate in borsa promuoverà il rispetto dell'obbligo costituzionale di assicurare l'uguaglianza tra uomo e donna. Il consiglio di amministrazione e la direzione dovranno essere composti rispettivamente da almeno il 30 e il 20 per cento di donne. La società anonima che non rispetta questi valori di riferimento dovrà indicarne i motivi nella relazione sulle retribuzioni e adottare misure per colmare questa lacuna.
Questo approccio, cosiddetto comply-or-explain, intende intensificare l'impegno dell'economia per aumentare il numero di quadri donna, sesso questo sempre ancora nettamente sottorappresentato. I termini di adeguamento previsti sono di svariati anni - cinque per il consiglio d'amministrazione, dieci per la direzione -, il che permetterà alle società di trovare candidati idonei.
Maggiore trasparenza nel settore delle materie prime
Il Consiglio federale vuole inoltre rendere più trasparenti i flussi finanziari nel settore delle materie prime e contribuire così a responsabilizzare le imprese. Questo anche in considerazione del fatto che, spesso, nei Paesi di estrazione, lo Stato di diritto è indebolito. Le società economicamente importanti attive nel settore dell'estrazione delle materie prime saranno quindi tenute a rendere pubblici i pagamenti da loro effettuati a favore di enti statali superiori a 100 000 franchi per anno d'esercizio.
Allentamento delle prescrizioni sulla costituzione e sul capitale
Il messaggio relativo al nuovo diritto della società anonima prevede inoltre svariati allentamenti e semplificazioni. Sarà ad esempio ammessa la costituzione di capitale azionario in una valuta estera e la riduzione autorizzata del capitale nel quadro di un nuovo margine di variazione del capitale. Se la situazione è semplice, le società per azioni, le società a garanzia limitata e le società cooperative potranno essere fondate, sciolte e cancellate nel registro di commercio senza l'intervento di un pubblico ufficiale rogatore.
Oltre alle tematiche menzionate, il Consiglio federale propone altre modifiche specifiche. Rivedendo le disposizioni sul risanamento vuole ad esempio creare incentivi affinché le imprese adottino tempestivamente le misure di risanamento necessarie per evitare il fallimento. Le controversie in materia di diritto della società anonima potranno inoltre essere risolte da tribunali non soltanto statali, ma anche arbitrali.
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